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工作人员进来换了一轮茶水。
新沏的茶冒着热气，茶叶在透明的杯子里缓缓舒展。
彭洪安端起茶杯抿了口，“成总，”
“意向书签了，咱们算是在同一个起点上了。那我就直说了，六十六亿的估值框架，李总上回在茶馆跟我聊过，我回去跟总部也汇报过。这个数字，巴黎那边没有反对。”
瞧，谈判的艺术就在这儿。
“没有反对”和“接受”之间存在着一段微妙的距离，那段距离正是接下来谈判要填满的空间。
彭洪安停了一下，似乎在等成子对这个消息做出反应。
成子只是微微点了一下头，示意对方继续。
彭洪安放下茶杯，“但是......我后来一直在想一个问题，如果哒能出到八十五亿呢？合资公司不仅包含丰禾的饮料业务，也包含丰禾的休闲食品业务和部分卤制品，同时，丰禾品牌的所有权，完全转让给合资公司。”
他说完，眼睛盯着成子。那个“八十五亿”的数字悬在空气中，像一个被抛出来的饵。
徐卓的笔在纸上停住了，周蜜转笔的手也停了下来。
这个报价表面上比六十六亿多了将近二十亿，但成子听出了彭洪安真正的意图，他是在用更高的价格，要求丰禾把更多的东西装进袋子，而那个袋子，由哒能握着把手。
“彭总，”成子今天第一次脸上泛起笑容，“八十五亿，听着确实比六十六亿好听。但您要分润的是我们的食品业务，那是丰禾的基本盘，是现金流奶牛。”
“丰禾做了十年的卤蛋、零食、饼干，那是丰禾的根。您要把那棵树的根也挖走，装进合资公司，控股权让给哒能，品牌也交出去.......那丰禾剩下什么？剩一个空壳。这笔账，我不算。”
彭洪安没有立刻反驳，只是低头看了一眼面前的笔记本，像是在寻找接下来的剧本台词。
“成总，”他说，“我理解你的担心。从财务角度看，如果把不分食品业务也装进去，合资公司的体量会更大，估值基础也更扎实。八十五亿对应的是更大的盘子，不是只买饮料业务。”
“另外，如果我们只拿饮料业务，按六十六亿的估值，达能出的现金是三十四亿。这个数字在总部那边是过的去的，但说服力不够强。”
“理由。”
“因为只装饮料业务，等于把丰禾最值钱的增长引擎切出来。剩下的食品业务虽然现金流好，但增长空间有限。”彭洪安说道，“总部会问：我们出了三十四亿，拿到的只是丰禾的一部分，而且是一部分没有品牌所有权、没有供应链控制权的业务。这笔投资的长期价值在哪里？”
“彭总，我明白你们总部那边需要一整套能交代过去的故事，”成子说，“但，三十四亿拿的是丰禾饮料业务百分之五十一的股权，这个业务今年销售额二十五亿，年增速百分之六十。”
“按照这个增速，三年后就是六十亿。三十四亿买一个三年后六十亿生意的控股权，而且，饮料业务的毛利率比食品业务高八个点。你们买的不是销售额，是利润。是增长。是未来。”
“我需要明确一下，估值可以谈，但范围不变，仅限于饮料业务。食品业务不装进去。品牌所有权归属丰禾。这两条是底线。”
他没有加重语气，也没有特意强调，但是“底线”两个字，在座的人都听清了。
彭洪安手捏着钢笔，似乎在重新评估某种他没有预料到的阻力，又像是在判断这条“底线”是谈判策略还是真正无法逾越的边界。
“成总，那如果我们换个角度，六十六亿维持不变，但丰禾需要在合资公司里增加一部分现金出资，用于补充合资公司的营运资金。这样合资公司的启动资金更充裕，对双方都有利。”
他这番话接得很快，像是早就准备好了这个递进方案。
成子察觉到了彭洪安话里的一个关键转向，当“八十五亿买更多业务”这条路被堵住之后，彭洪安立刻换了一个角度，试图在资金结构上找到新的突破口。
成子看了徐卓一眼。
徐卓会意，往前坐了坐，翻开笔记本，“彭总，现金出资这个问题我们在内部讨论过。丰禾的饮料业务本身是有现金流能力的，不是需要大量资本注入的初创项目。”
“合资公司成立后，饮料业务的销售收入可以覆盖日常运营和初期扩张所需的资金。额外追加现金出资的必要性，我们需要重新评估。”
刘浩文在旁边插了一句，“徐总，我补充一点。哒能希望在合资公司成立初期有一个比较充裕的资金池，用来支持渠道整合和技术导入的加速落地。”
“如果丰禾能提供一部分现金出资，可以缩短项目从启动到产生规模效应的周期。这对双方都是好事。”
“刘总，我理解你的出发点，”徐卓说，“但现金出资的规模、用途和回收机制，都需要经过更详细的测算。如果我们额外投入现金，这笔钱具体用在哪些环节？是不是有明确的回报预期？”
“合资公司未来的盈利如果没有达到预期，这笔现金的风险怎么分担？这些都需要在框架协议里写清楚。”
彭洪安听着两人的交锋，手指在桌沿上停住了。
他似乎在衡量某种得失，在判断是否值得在这个点上继续推进。
“现金出资的事可以留到框架协议的财务条款里再细谈，”他说，“我只有一个原则，合资公司的启动资金要足够充裕，不能因为资金不足而影响前两年的落地节奏。”
成子点了点头，这是双方都在释放的一个信号，这事儿能谈，放一放，继续先往前走。
但他也清楚，这笔现金出资，如果最后真的落笔，它会成为哒能在合资公司里进一步锁定控股权和话语权的工具，而这正是成子需要警惕的地方。
会议室里短暂地松了口气，但每个在场的人都在各自心里盘算着刚才那轮交锋留下的是缝隙还是凿痕。
工作人员又进来添了一圈茶，杯碟碰撞的细碎声响像是给这场谈判，添上的标点。
窗外的雾似乎薄了一些，对岸金茂大厦的尖顶在灰白的天幕下重新露出了一截。
“成总，”彭洪安继续道，“品牌的事，咱们再聊一聊。”
他提这个话头的时候，语气和之前讨论估值时不太一样，少了几分商务谈判的进攻性，多了几分像是要把一个真正棘手的结解开的耐心。
“品牌归属丰禾这件事，我原则上理解。但从我的角度，有一个现实问题，哒能投入几十亿现金、技术、管理资源、国际渠道，最后合资公司做大的品牌，所有权不在合资公司。这就像......我们把一栋楼盖起来了，但地契是别人的。”
成子能感觉到彭洪安这一次不是在用条件施压，而是在讲一个他真正在意的问题。
这正是李乐之前预料到的，品牌归属会是这场谈判中最难啃的骨头，因为它是哒能最深的痛点，哇嘎嘎的教训已经刻在了这家跨国巨头的基因里。
“彭总，”成子点点头，“我理解你的担心。品牌所有权不在合资公司，你们投入资源做品牌建设，的确会有一种为他人作嫁衣的感觉。”
“但是，彭总，我们换个角度想，把品牌放进合资公司，对丰禾来说意味着什么？”
“是把十几年、几千名员工、上亿消费者的信任，打包放进一个我们只占49%的公司里。要是有一天合作出现了分歧，哒能以控股方的身份，把丰禾品牌的价值转移到哒能自己的品牌上。到了那个时候，丰禾连说话的资格都没有。”
旁边的周蜜这时开口了，“成总，我理解你的顾虑。但品牌归属权的问题，在合资企业里并不是只有进或不进两种选择。”
“我们建议一种折中方案，双品牌战略。现有的产品线，继续使用丰禾品牌，维持消费者的认知。新开发的产品线，引入哒能旗下的国际品牌，比如依云、富维克，提升产品的高端形象。”
“这样，丰禾品牌不需要进入合资公司，但合资公司可以通过哒能的品牌资源获得更大的市场空间。”
周蜜说得条理清晰，那份“双品牌”的方案在她嘴里已经是一套经过推演的完整论述。
它试图在“品牌进合资公司”和“品牌不进合资公司”之间找一个中间地带。
但成子也看穿了这套方案的陷阱，一旦合资公司开始用哒能的国际品牌推出新产品，这些产品的市场认知和渠道资源都会和哒能深度绑定，丰禾品牌在消费者心智中的权重会逐渐下降。
几年之后，丰禾可能发现自己拥有的只是一个还在老产品线上苟延残喘的区域性品牌，而合资公司里最有价值的新业务线，全部贴上了哒能的标签。
“哈！周小姐，双品牌......这个思路听着很美。但实际操作起来，有一个问题。”张凤鸾开口了。
“张总，请说。”周蜜对张凤鸾眨了眨眼。
脏师兄瞧见，噫~~~~姐们儿，你也不拍把脸上刮的这么厚的大白给眨掉。
“一个合资公司里同时运营两个品牌，一个本土的、一个国际的，市场资源怎么分配？广告投放的预算怎么倾斜？销售团队的KPI怎么考核？”张凤鸾歪了歪头，像是想找找看有没有卡粉的地儿。
“如果我是哒能的品牌经理，我肯定优先投哒能的品牌。那不是人的问题，是激励机制的问题。谁的品牌利润高、谁的品牌有总部支持、谁的品牌能带来职业上升通道，资源就往谁那边流。”
“时间一长，丰禾品牌就会被边缘化。这不是合作，这是换一种方式吃掉丰禾的品牌价值。”
周蜜的表情没有变化，也就笑道，“张总说得有道理。双品牌确实有资源分配的风险。那我们换一个思路.....”
“请讲。”张凤鸾手一伸，示意。
“品牌不进合资公司也行，但丰禾需要给我们一个足够长期的保障。十年使用权太短。一个品牌从培育到成熟，十年只是起步。如果丰禾在十年后续约时漫天要价，合资公司已经离不开这个品牌了，到时候只能接受任何条件。”
成子听出了这句话的真正分量。
彭洪安不是在反对品牌归属丰禾，他是在要求一个足够长的、足够安全的保障。
十年太短，十五年呢？二十年呢？这正是李乐给自己预演过的场景。
“我们理解哒能的顾虑，如果.......”张凤鸾拿起笔，在一张白纸上边写边说，“这样呢？第一，丰禾品牌的市场认知度达到全国前三，使用权自动延长十年，续约价格参照市场公允价由双方认可的第三方机构评估。”
“这样，哒能不用担心我们坐地起价。我们也不用担心您用完即弃。”
“第二，合资公司每年须投入不低于销售额百分之三的品牌推广费用，并且有义务维护和提升品牌价值。”
“但，如果合资公司连续两年品牌价值评估下降，丰禾有权收回使用权。”
张凤鸾说完，也写完，手指一弹，把纸条从桌面滑向对面，随后朝彭洪安摊了摊手，“这不是为他人作嫁衣。这是一份嫁衣共享协议。”
“你出针线，我出布料，做出来的衣服两个人穿。谁也别想穿着衣服把另一个人推出门。”
彭洪安接过纸条，仔细瞅了眼，手指沿着字迹一行一行滑下去。刘浩文侧过头，在他耳边低声说了句什么，语速很快，用的是法语。
成子听不懂，但他看到彭洪安听完之后，眉头微微松了一下。
片刻之后，彭洪安抬起头，“十年免费使用权，这个可以接受。但市场认知度前三的触发标准，需要第三方评估机构界定。另外，收回使用权的条件，连续两年品牌价值下降，这个太宽了。”
“下降的定义是什么？百分之五？百分之十？由谁来评估？"
张凤鸾微微一笑，“彭总提的非常细，这正是我们把标准落到纸面上的过程。评估机构由双方共同选择，评估标准在框架协议附件里列明。只要双方诚意对等，十年之后的续约不会成为破裂导火索。"
彭洪安点了点头，没有继续追问。但成子注意到他嘴角微微动了一下，那是一种"算了这个我让了"的微表情，“成总，您是个做事的人。”
话到此处，远处窗外黄浦江上传来一声汽笛隐约的呜咽。
这句话从彭洪安嘴里说出来，和从茶馆里走出来时对许辰说的那句“他是可谈的”，已经隔了整整一重山。
成子也笑了笑，两人都默契，知道这只是一座山头被翻过去了。
半小时后，估值和品牌条款尘埃落定。
丰禾分两年，出资五个亿现金进入合资公司，这是徐卓此前设计的方案：用现金降低达能的压力，换取其在品牌归属上的让步。账面看是退，退是战术性的。
品牌仍归丰禾，使用权从十年延长到十五年。
“使用权”的覆盖范围被明确界定为“品牌现有及未来所有衍生产品线”。
合资公司董事会席位按股权比例分配，但达能在"经营层"的任免上保留了提名权。
而达能正式放弃了对丰禾食品业务的一切要求。
。。。。。。
午休时间。
会议室的门被推开。
阳光从云层缝隙里漏出几缕细碎的光线，落在会议桌面上那些摊开的文件和凉透的茶杯上。
成子走在队伍最后面，张凤鸾放慢脚步和他并肩，“怎么样？”
“品牌这条线算是探到底了，”成子叹口气，“没有再坚持要品牌进合资公司，但他们对期限的担心是真的。哇嘎嘎那件事确实把他们搞怕了。”
“怕了好，”张凤鸾啧了一声，“怕了才会让步。要是他们什么都不怕，那才难谈。不过下午那轮对赌才是真刀真枪。那玩意儿比品牌更难。”
他话没说完，彭洪安在前面停了一步，回头看了一眼他们俩，像是在确认什么，又像只是随意一瞥。
成子和张凤鸾同时收了话头，跟着人群走进电梯。
电梯门合拢时，擦的一尘不染的轿厢映出几个人模糊的脸。
。。。。。。
午饭是在楼里的一家快餐吃的，每人三菜一汤一份米，六十八大洋，充分体现了沪币的价值。
各怀心思，吃的就快。
一点，众人又回到了会议室。
这次，刘浩文是最先翻开文件夹的人。他清了清嗓子，看向在屏幕上投影出来的一张表格。
“各位，上午我们把品牌和估值的基本框架谈了，下午，我们需要推进一个对双方都有约束力的机制，业绩对赌条款。”
他把投影切换成一张更复杂的图表，上面用红蓝两色标注着不同的增长曲线和目标节点。
张凤鸾斜靠在椅子上，翘起二郎腿，微微眯起眼睛，那张图表上清晰地显示，五年期内，年复合增长率35%。如果未达标，丰禾须向哒能无偿转让5%的合资公司股权，哒能从51%增至56%，丰禾从49%降至44%。
如果超额达标，丰禾可获得1%的股权奖励，上限2%。
张凤鸾翻了翻面前那份打印出来的条款文本，然后笑了。
“刘总，”他说，“您这个对赌条款，长得太像哒能了。”
“我翻译一下，合资公司做不好，丰禾交股权。做好了，丰禾拿1%的奖励。数学上这叫非对称激励，下行风险无限，上行收益有限。换句话说，输了要脱一层皮，赢了只能刮一层油。”
“按行为经济学的损失厌恶理论，人们为了避免损失愿意冒更大的风险。你们把对赌设计成单边惩罚，不是对赌，是罚赌。
刘浩文的嘴角微微动了一下，没有立刻接话。
周蜜低头在笔记本电脑上敲了几行字，敲完抬起头，表情平静：“张总，对赌条款的设计原则是激励管理团队达成目标。哒能作为大股东，承担了主要的资金风险，理应获得相应的保护机制。”
“周小姐这话，说得没错，”张凤鸾点头，话音一转，“哒能确实承担了资金风险。但，丰禾承担的是另一种风险。”
“品牌风险、渠道风险、团队风险。如果合资公司搞砸了，丰禾失去的不仅是股权，还有十几年积累的品牌信任度和渠道关系。那种损失不是5%的股权能衡量的。”
“所以，如果要对赌，那就真的对着赌，双方都押注，双方都承担风险。”
脏师兄说话的时候，成子注意到，彭洪安的表情没有变，但他的手在桌沿上摁了一下，许辰的笔也顿住了。
紧接着，张凤鸾从自己的包里抽出一份封皮颜色是浅蓝色的文件，就是那份成子也不知道内容的。
他知道，这一回合，是张凤鸾主打。
“丰禾的对赌方案。”张凤鸾把文件推过去，“对称的，公平的，双向的。”
彭洪安接过来，低头看，刘浩文凑过去。
那是一张与刘浩文提供的格式几乎完全相同的表格，但数值被重新标注过，黑白分明的两个列，左边是丰禾的承诺，右边是哒能的承诺，中间用一道竖线隔开，像一扇刚刚打开的门。
“我们的建议是，业绩目标不变，五年内年复合增长率35%。但触发机制改成双边。”张凤鸾说，“双年度达标，哒能转让2%股权给丰禾，即哒能49%，丰禾51%，丰禾恢复控股权。”
“双年度未达标，丰禾转让2%股权给哒能，即哒能53%，丰禾47%。”
“一年达标、一年未达标，单方转让1%。”
“考核标准除复合增长率外，增加市场份额和渠道覆盖率两个辅助指标。若销售额达标但市场份额未达标，视为部分达标，触发比例减半，单方转让百分之一。”
“超额激励，若合资公司达到一百亿销售额，达能同意额外转让百分之一，使丰禾持股达到百分之五十二。"
“这几个触发条件是对称的，谁做得好谁拿股权，谁做得差谁交股权，这才叫对赌。”
刘浩文看着看着，表情发生了一丝微妙的变化。
他翻回自己那份草案对比了一下，目光在两组数字之间来回移动，像在验算一道突然发现答案可能不止一个的算术题。
“张总，”他终于开口，声音里带着一丝意外，“您这是把我们自己的提案……反过来用了？”
张凤鸾耸了一下肩，“不是反过来，是对。您看，我们输了交股权，你们输了也交股权。目标一样，代价一样。这才叫公平。”
许辰从刚才起一直在笔记本上飞快地写着什么。此刻她停下笔，抬起头，“张总，这个对称设计在风险分配上，只是数据上的相同代价。而哒能在合资公司里投入的现金和技术资源，比丰禾投入的实物资产流动性更低。”
“换句话说，哒能的沉没成本更高。同样的2%股权，对哒能的战略意义和对丰禾的战略意义，未必等量齐观。”
张凤鸾听完，嘴角一翘，一副“知道你们得这么说”的表情。
“许总说得对。正因如此，哒能更有动力确保合资公司成功，而不是把责任全推给丰禾。”他把屁股往前坐了坐，“如果对赌是单边的，丰禾做不好就得交股权，哒能做不好没有任何代价，那么哒能的团队在合资公司里就没有真正的压力。”
“你们拿了丰禾的渠道和品牌，试一把，成了最好，不成也能拿着丰禾的股权退出。但如果对赌是双边的，哒能就必须真的投入精力去把这件事做成。这反而能确保双方同心同德，而不是各自留后手。”
彭洪安一直没有说话，但成子能感觉到他在仔细地听。
那种倾听和上午有些不同，上午他在评估对手的底线，而此刻他似乎正在重新评估某种更根本的东西。
张凤鸾提出的这套框架虽然锋利，却有一种难以驳斥的公平感，而公平感本身就是一种很难被拒绝的理由。
“部分达标的比例减半，这个可以接受。”彭洪安终于说道，“但触发额外1%这一条需要调，如果合资公司做到百亿，已经是一个里程碑式的成就，哒能愿意在那个节点上再让一点利，2个点，不行。”
成子看了张凤鸾一眼，张凤鸾几不可察地点了一下头，才说道，“彭总，可以谈。”
“但有一条，如果合资公司做到百亿亿，哒能同意额外转让1%股权，使丰禾持股达到52%。这个是双方的承诺，不是单方的要求。如果哒能在技术和渠道导入上做到位了，100亿不是不可能。”
彭洪安则在心中做着最后的计算。
“可以考虑。但触发条件不能仅仅是销售额，还要加上利润率的底线。如果不赚钱地冲到100亿，那没有意义。”
“这可以接受。”成子说，“利润率底线可以由双方协商确定，写进框架协议。”
几个人又花了将近一个小时，逐条校准对赌条款中那些容易被忽视的细节。
考核指标的优先序、数据来源的界定、争议发生时的解决路径。
窗外的光线开始变暗了，下午四点半。那层雾气已经在不知不觉中散尽，露出了远处陆家嘴楼群清晰的天际线。
黄浦江的水面上，一艘货轮正缓缓驶过，烟囱里拖出一条长长的灰白色尾迹，在暮色将至的天幕下像一道被轻轻画上去的线。
那份最终版本的条款被重新打印出来，分发给在座的每个人。成子拿起来看了两遍，确认每一条数字、每一个百分比、每一个触发条件都与下午讨论的结果一致。
他把纸页翻到第二页，确认了那句关键表述，“若合资公司双年度达标，哒能转让2%股权给丰禾，丰禾持股增至51%，哒能持股降至49%”被完整地保留了下来。
彭洪安也看了一遍，然后朝成子微微点了一下头，像是在说“内容没有出入”。
“好，既然大家都没什么意见，那就这样？咱们继续往下走，关于其他的细节。”
。。。。。。
窗外的黄浦江在暮色中缓慢流淌，一艘驳船正拖着长长的黑色烟迹驶过江心，货舱里堆着整整齐齐的集装箱，像一排排被码好的棋子。
“那咱们继续往下走。关于其他的细节。”彭洪安伸手端起已经续过第三遍的茶水，低头喝了一口，似乎在为接下来要说的话找一种合适的节奏。
“小李总，些东西稳住了，但这只是活水需要流进来的引渠。接下来，我想聊聊活水本身，也就是，合资公司成立之后，它的疆界到底划在哪里。
“您说。”
“这个。”
彭洪安从文件夹里抽出一张纸，推了过来。纸上用黑体字印刷着一幅简单的框架图，自上而下排列着三个层级：最上面写着“乳饮料”，中间是“酸奶制品”，最下面是“婴幼儿配方奶粉”。
“这是我们内部做过的一版初步构想。”彭洪安的手指着，“先做乳饮料，用丰禾现有的饮料生产线稍加改造就能投产。”
“然后做酸奶制品，丰禾的冷链体系是现成的，只需要新建发酵线和灌装线。最后做婴幼儿奶粉，这是整个链条里附加值最高的环节，但也是投入最大、周期最长的部分。”
“这是一个三年到五年的规划。第一步最快，十到十二个月就能看到产品，第二步慢一些，二十个月到二十四个月，第三步最难，需要新建独立的GMP车间，引进专用的喷雾干燥设备，但从市场回报看，值得。”
“而丰禾做这些，在渠道上有一个现有的国内品牌所不具备的优势。”许辰一旁地接过了这张纸，看了眼，起身，递给对面的成子，“在现有的下沉渠道基础上，嫁接达能的技术能力和品牌溢价。”
成子接过这张图，盯着看了会儿，指尖搓着纸尖，深吸口气，又递给边上张凤鸾几个人。
等几人看完。
“这话要说成立，得先有两个前提。”开口的是吴昊。
“吴总您说。”许辰笑了笑。
吴昊掰着手指头，“第一个前提，乳饮料需要新建发酵罐区，酸奶制品需要无菌灌装线，奶粉需要独立的GMP车间和喷雾干燥塔。”
“这三样加起来，光固定资产投资就超过七、八个亿。这笔钱谁出？按股权结构，丰禾要跟投百分之四十九。”
“第二个前提，丰禾没有乳制品生产经验。我们从卤蛋起步，做了饼干、糖果、膨化零食、饮料，但从来没碰过牛奶。”
“一个没碰过乳制品的企业，直接跳到婴幼儿奶粉，这不是盖楼，这是空中楼阁。”
成子听完了彭洪安的“三步走”，也听完了吴昊从生产端抛回来的那一盆冷水，拿过又传回来的这张图，推了回去。
“彭总，我理解这个框架的吸引力。但我哥之前提过一个原则，在合作这件事上，丰禾只做自己看得懂、算得清、接得住的事。乳饮料、酸奶、婴幼儿奶粉，这三步里，我们目前能接住的只有第一步。”
“乳饮料可以用现有饮料线的技术基础去改造，丰禾有过类似的技术储备。但酸奶需要独立的菌种培养体系和无菌灌装环境，奶粉需要的是一套完全不同的品控标准，丰禾现在没有那个能力，也不打算在没有能力的时候硬上。”
他想了想，接下来的话换了另一种表达方式，把拒绝包装成等待，“所以，合资公司的经营范围，我们的意见是限定在茶饮料、果汁饮料和功能性饮料这三个现有的、已经有基础的品类上。”
“至于彭总说的乳饮料、酸奶、奶粉，可以作为中长期的方向性备忘录，列在附件里。但正式的合作框架文本里，不写进经营范围。”
彭洪安倒也没反驳，只是低下头，看了一眼自己面前那张被推回来的蓝图框架。
再看过来时，眼里带着一种在衡量得失的从容。
“成总，如果合资公司只做现有的三个品类，那它就只是一个扩产计划，而不是一个战略升级。”
“达能投入的不只是资金，还有技术储备、专利池、全球渠道资源。如果我们只把合资公司的边界划在现有的河床上，那笔账在投委会那里会变得很薄。”
“那我们可以换一种思路。”徐卓接着说道，“新品类扩张需要新增固定资产投资，按现有股权结构，丰禾要跟投百分之四十九。如果再考虑到研发周期、市场推广期、以及达能自身的品牌导入节奏，第一笔资金需求会在合资公司成立后的第十八到第二十四个月集中出现。”
“我们测算过，如果合资公司只做现有品类，现有产能利用率和现金流可以覆盖前两年的全部运营支出，不需要额外输血。但如果要启动酸奶或奶粉产线，那就是另一次独立的资本开支，这需要回到董事会重新审批。”
他说完，把电脑转过来，上面是一张表格，两列对比数据，左列是“现有品类”的现金流预测，右列是“新增品类”的资金需求曲线，两条线在第十八个月的位置交汇了一次，然后分道扬镳，一条继续平稳上行，另一条陡然拔起。
彭洪安的目光在那张表格上停了几秒，然后他抬头看了刘浩文一眼。
刘浩文侧过身，低头在他耳边用极快的语速说了几句，说的还是法语，但张凤鸾还是捕捉到了几个偶尔蹦出来的单词，investissement（投资）, délai（期限）, risques（风险），歪头冲成子微微一笑。
彭洪安听完，转向成子，“那这样。合资公司的经营范围，核心条款写现有品类。但加一个附加条款，如果合资公司经营满两年、且双方董事会共同认为具备条件，新品类拓展可以通过补充协议另行审议。”
“当然，这个补充协议需要全体董事一致同意，任何一方都有否决权。”
成子在心里把这句翻译了一遍。
他说“一致同意”和“任何一方都有否决权”的时候，表面上是给了丰禾一票否决的保护，但实际上是在用另一种方式给那个“三部曲”留下了一个后门，只要时间够久、只要条件成熟，哒能自信能够让那个门打开。
可哒能的这股子自信，恰恰也在李乐的意料之中。
等米下了锅，谁吃谁不吃，就不是哒能能确定了。
想起这句话，成子回道，“但我有一个额外的要求。”
“成总直言。”
“加一条对等条款。如果哒能在大陆市场与其他饮料企业进行新的合资或并购，合资公司享有知情权和优先谈判权。避免将来某一天，哒能用合资公司的资源养大了某个品类，然后转身去跟别的企业签了排他协议。”
彭洪安脸上浮现出一种介于“你够狠”和“这很公平”之间的微妙表情。
“成总，你这是在替合资公司买一份保险。好，我接受。但要求对等，如果丰禾集团在未来发展了新的饮料品类，也须优先通过合资公司运营。”
“当然”成子说。
张凤鸾在旁边迅速翻开一页纸，手腕悬空，把这一条的核心要点写在页边空白处，字迹快而潦草，只有他自己能看懂的缩写和箭头。
他写完之后抬眼扫了一下对面，又笑了一下。
搞得对面一直在看他的周蜜心中一动，张凤鸾住哪儿来着？锦江还是和平？