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韩路一低下头，用视界扫了一下协议，着重关注了关于董事权利的部分。
协议中明确规定了，涉及技术路线调整、融资并购、主营业务变更等事项的时候，国网投资委派的董事拥有一票否决权。
这个条款非常霸道，其中很多权限在日常工作中都应该是下放给CEO的，如果在协议中明确写了，董事具有一票否决权，就代表这名董事在公司的日常经营中，也将拥有极大的权利。
再配合上之前非常严格的对赌协议，如果公司发展一切顺利还好，一旦遭遇任何挫折或者财务上的挑战，任何的危急自救之举，都有可能被国网董事一票否决。
可以说，这是对创始人非常不公平的霸王条款。
韩路一看出来了，没动声色，先瞟了一眼顾司玥。
他准备如果顾司玥发现不了，他再提出来。
但韩路一不该怀疑顾司玥的专业能力，这位和他合作默契的律所合伙人早就看出来了。
她此时已经把几页相关的条款从几十页的协议里抽了出来摆在桌上，开口说道。
“几位，我有几个问题想先确认一下。”
“请问。”杜顾问说道。
“我看到，董事权利的部分中提到，贵方委派的董事，对技术路线调整有一票否决权；同时，这边对赌的要求是要在一年内完成电力行业的产业及应用落地。”
顾司玥停顿了一下，把逻辑上的矛盾连了起来：“如果在应用落地的过程中，源智科技的管理层认为需要紧急地改变技术路线去完成项目目标，是否也面临着被贵司董事一票否决的风险？”
直接负责项目的投资总监黄宇，此时大概是感觉到气氛有些僵，笑着打了一个圆场：“顾律师是不是想的太多了？我们作为投资人，和源智科技的利益肯定是一致的，又怎么会可以阻挠应用落地的事情呢？这不和情理。”
顾司玥却完全没有接着这个台阶下的意思。
或者说，她根本不认为这是一个台阶，因为她接下来的话说的更直接。
“黄总，周总，我反倒觉得，给投资人的董事开放如此重度的参与日常经营的权限，是一件更不合情理的事情，请问贵方可以保证委派的董事对原制的主体经营业务，即人工智能解决方案的研究和开发，具有足够的了解吗？贵方可以保证委派的董事不会滥用协议中所规定的一票否决权，扰乱董事会所指定的CEO对公司的正常治理吗？”
说完这些，顾司玥又转向杜习杰，问道：“也请问杜顾问，这份协议条款，是贵方的标准条款，还是为这次投资专门准备的？如果协议条款对公司的正常治理造成这么大的影响，我恐怕不得建议韩总重新考虑这笔投资的必要性。”
杜习杰被顾司玥点名，皱了皱眉头，但是却没有怒色。
韩路一好奇之下又视界扫了一眼杜习杰。
只见他的隐藏情绪变成了“如释重负”。
这个情绪让韩路一有些意外。
隐藏的陷阱被拆穿，对方的法律顾问竟然有一种“终于有人把话说出来了”的松弛。
韩路一想了想，大概明白了，这份协议的条款组合，杜习杰自己大概也觉得过分，害怕伤了自己的职业名声，但周涵硬要这么写，他不方便反对，或者反对也没用。
现在顾司玥当面指出来，反而他不用这么为难了，反正这个决定也不是他能做的。
周涵从开场介绍完之后，就一直是一副置身事外的态度，仿佛她只是来观礼的，决定权在黄宇和杜习杰，直到这时，她才做出了认真的表情。
但她没在看顾司玥，反而在看韩路一。
韩路一也直视着她的眼睛，没有回避，但也没有开口。
两边都没人说话，顾司玥的问题还悬在半空中，就这么过了一会儿，周涵回过头，问自己的法务：“老杜，咱们这个是标准条款吗？”
听着这个问题，早已看穿一切的韩路一觉得有点想笑。
还好他忍住了。
杜习杰解释道：“其中有一部分是标准条款，对赌协议那里，因为这次投资的特殊性，确实做了一些调整。”他说这话的时候，语气认真，仿佛说的都是真的。
周涵打着官腔说道：“我听这位顾律师说的有道理啊，咱们是不是制定条款的时候有些疏忽？”
杜习杰清了清嗓子，说道：“各个条款分开来看都是常规的，只是组合在一起确实比较严格。”
周涵点了点头，转向顾司玥，说道：“顾律师，不好意思，确实是我们这边工作失误，但是咱们坐下来谈本身也是一个查漏补缺的过程，不知道你这边有什么修改建议？”
顾司玥看正主上场了，就势抛出了之前和韩路一商量好的诉求。
“一票否决权的范围必须缩小，任何董事的特殊权利都不能影响企业的正常经营，所以关于技术路线和主营业务的部分都需要拿掉——甚至关于融资并购的部分，商场如战场，在AI行业的并购竞争如此激烈，如果还要开董事会来进行决策，很可能会影响并购决策的执行，我建议只保留处理重大资产的一票否决权。”
听了这话，杜习杰的第一反应是去看周涵。
一票否决权和回购协议两相组合，才能成为间接控制创始人兼CEO的筹码，如果其中一项失效，另外单独一项的效力就大大减弱了。
他想看看周涵的反应。
周涵对顾司玥的提议不置可否，只是问道：“顾律师，还有其他的意见吗？”
顾司玥点点头，说道：“有的，关于协议中提到的资源承诺，应该调整为和对赌协议同一条款，贵方所承诺的绿电额度和电价优惠写进对赌的附属条款，明确交付时间，在资源不到位期间，对赌条款所要求的落地期限应该相应顺延。”
黄宇开口道：“顾律师，这些资源不是我们投资公司直接提供的，我们也要和总公司进行协调才行。”
顾司玥看向黄宇，露出疑惑的神色：“按照黄总的说法，那不是更应该写进条款里了吗？”
黄宇被噎了一下，说道：“我的意思是说，我们的资源配置是有流程的，给一个确定的日期，不太可能。”
“给一个合理的区间，我们也能接受。”
这下黄宇没话说了，他看了一眼周涵，周涵没有回应他的目光。
顾司玥看对面的人都没说话，接着说道：“我们还有第三点要求，刚才谈过的，关于创始人对赌的回购义务问题。”
杜习杰赶紧开口：“顾律师，这个绝对不能取消，这个是我们的红线。”
顾司玥还要说话，韩路一却先说道：“没事，这个没问题，国家的钱肯定不能流失，这个我认同。”
顾司玥看了韩路一一眼，颇有一些“臣等正欲死战，陛下何故先降”的意思，韩路一给了她一个歉意的眼神。
其实他大概算过了，就算到时候真完不成，无非是公司回购股份而已，公司拿不起的部分才需要他出钱。
说实话，开着挂还混到那个份上，确实太说不过去了。
说他狂妄也罢，说他自负也可，反正韩路一真的没太担心落地不了的事情，更不担心落地不了赔不起钱的情况了。
周涵这时候也发话了。
“既然韩总这么爽快，那咱们就按顾律师说的改。”她转头对杜习杰说道，“老杜，否决权的范围按照顾律师说的，只保留必要的，关于咱们承诺的资源，也和顾律师再对一下细节，别让韩总吃了亏。”
然后她又看向黄宇：“小黄，九十天资源到位，时间够不够？”
黄宇想了想：“够是够的，但是——”
“行，那就按照这个来吧。”周涵说完又看向韩路一和顾司玥，说道，“怎么样？顾律师，韩总，这个安排可以吗？”
韩路一点了点头。
他和顾司玥的策略奏效了。
来之前，他们就已经对过一遍了：对国网投资来说，最重要的事情其实只有一个，就是保证国家的钱能保本，其他的都是可以谈的。
在这之上的才是周涵本人的诉求，她希望这个投资项目的产出能够落地。
韩路一这边的谈判筹码其实只有一个，就是终止接受投资，到那时候就是两败俱伤的场面。
一开始如果只说“把创始人责任压低一点”“把否决权范围缩小一点”“把资源承诺写实一点”，对方未必会同意。
所以顾司玥在谈判的过程中先是抛出了最坏的结果，表明源智科技保留终止合作的可能性，然后又在最后故意提出连带责任和回购义务的问题。
这就相当于要把风控的屋子给掀了，对方当然不会同意。
然后韩路一退一步，表面接受这个条款，那其他条款就更容易被对方接受了。
这就是拆屋效应。
如果一开始只说要开一扇窗，别人多半不同意；但如果先说要把屋顶掀了，对方反而会同意开窗。
当然，其实最重要的还是韩路一手里有周涵想要的资源，不然谈判也不可能谈的有来有回。
有争议的问题都谈完了，周涵站起身来，整了整外套，对韩路一说：“那咱们今天就到这，我让老杜留下细化一下条款，明天上午上会，顺利的话下午就能签字。”
说完，她又转向顾司玥，问道：“顾律师对业务很精通啊，不知道是哪个律师事务所的？”
“我和韩总合作很久了，自己开一个精品所，从海城过来的。”顾司玥回答道。
周涵挑了挑眉毛：“猛龙过江啊。”
周涵带着黄宇出门，韩路一出来送他们，周涵和黄宇小声说了几句话，黄宇就先去了电梯那边。
韩路一看出来这是周涵想和自己私聊几句。
两人往前走了两步，在一个墙角站定。
“小韩啊，今天不好意思了。”周涵的脸上露出和善的笑容，“都是标准条款，结果差点儿让你吃了亏，是我的疏忽，不过你放心，国网这边我还是说的上话的。”
韩路一笑了笑：“周姐，说这话太见外了。咱们的目标一致，都是想做出落地的应用来。如果做不出来，不就是一场空了吗？”
韩路一话里的意思，咱们好好合作，别搞我。
不然就一拍两散。
周涵听到这句话，愣了一下，然后发出一阵笑声。
“对，对，小韩，还是你看的清楚。”
然后她换了个话题：“小韩，你这个律师，有点儿厉害啊。”
韩路一深以为然地点了点头：“确实。”
司玥确实很厉害。
周涵又问了一句：“她以前在哪个所？”
“之前在海城的博衡当高级合伙人，最近才出来开所的。”韩路一说道，这也不是什么需要隐瞒的信息。
“自己出来做？”周涵的眉毛微微挑了一下，“这么年轻就单干，家里有人吧？”
韩路一觉得好笑，这可能就是领导的思维。
一个年轻律师，从海城跑到京城，跟着一个创业公司的创始人上谈判桌，对面坐的是国网投资，顾司玥没有任何怯场的迹象。
这种底气，周涵觉得是背景给的。
“应该没什么背景吧？”韩路一说道。
周涵看了他一眼，笑了笑，没有追问。
“行，那明天见。”
周涵转身离去，韩路一团队里的人越厉害，就越让她觉得源智值得投资。