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喜来登的旋转门转得很慢，像这个城市午后的时光。
成子推门进去的时候，大堂放着理查德·克莱德曼的通俗钢琴曲《致爱丽丝》，仿佛这家酒店的品位，依旧腐朽在十几年前。
前台有人在办入住，拖箱的轮子碾过地毯，发出沉闷的声响。
几个人乘电梯上了五楼。走廊很长，灯光昏黄，墙上挂着仿制的唐代仕女图，丰腴的脸颊在射灯下泛着暧昧的光。
张凤鸾走在最后面，手插在裤兜里，脚步散漫得像在逛超市。他歪着头看一幅《捣练图》，忽然啧了一声，“这比例不对，唐朝仕女要是长这样，那审美就真崩塌了。”
吴昊回头看了他一眼，“你还懂画？”
“不懂，但我会看。”张凤鸾说，“就像我不懂怎么做卤蛋，但我知道哪种好吃。”
成子懒得理这人，叫过路过的服务员，问了声小会议室在哪儿。
服务员引着几人到了走廊尽头的一扇门前，抬手敲了敲，推开门。
门开，瞧见成子，彭洪安站起身，领着人迎上来。
一件深蓝色的西装，没系领带，衬衫的第一颗扣子松开，袖口挽到小臂中间，露出一块银色表盘的百达翡丽。
姿态很放松，像是来参加老朋友的聚会，而不是一场可能价值数十亿的谈判。
身后的许辰，依旧是那身剪裁得体的套装，妆容精致，头发一丝不苟地束在脑后。只是今天戴了一副无框眼镜，镜片后的目光多了几分学者的审视，少了几分投机的锐利。
右手边是个四十出头的中年男人，国字脸，头发梳得油亮，穿着一身深灰色的西装，领带是暗红色的，打得很工整。
看见成子进来，脸上堆起职业笑容，但那笑容像是焊在脸上的，很难产生防备的长相。但眼睛里一闪而过看待“猎物”的光，被张凤鸾瞧见，撇了撇嘴。
“成总，好久不见。”彭洪安伸出手，距离在亲近和商务的边缘，恰到好处。
“彭总，又见面了。”成子握住，笑容里带着点风尘仆仆的歉意，“路上有点堵，北大街那块儿你知道，一到下午就没个顺畅的时候。”
“不着急，不着急，我们也刚到没多久。”彭洪安松开手，转向身旁的中年男人，“来，我介绍一下，这是我们哒能华夏大区负责投资的副总裁，刘浩文，刘总。浩文，这位就是丰禾的李成总，年轻有为啊。”
刘浩文上前一步，双手握住成子的手，晃了晃，“李总，久仰久仰，今天终于见到了。”
他的普通话带着一点江浙口音，软软的，但语速很快，像算盘珠子在响。
“这位许总，不用介绍了吧？”
“嗯，许总，欢迎来长安。”
“呵呵呵，成总客气，希望这次，您和彭总之间，能有一个好的结果。”
“借您吉言。”
彭洪安继续介绍身边一个三十来岁的女人，个子不高，短发，染成深栗色，烫着精致的波浪，一身米白色的套装，脖子上系着一条爱马仕的丝巾，脚上是五厘米的细高跟，长相一般，脸上画着那种典型的美式亚裔妆。
阅人无数的张凤鸾，只瞄了一眼，就瞧出这位的脸上动了不少的手段。
“周蜜，我们哒能国内市场的负责人。她是从丑国回来，对快消品的品牌运作很有心得。”
周蜜走上前，伸出手，笑容热烈得像要融化，“Hi，李总，您好，丰禾做得so amazing，especially你们的渠道下沉策略，很brilliant。”
一句话让成子有些挠头，看了徐卓一眼，“周总过奖，我们还在学习中。”
“Learning is a lifelong journey嘛。”周蜜转向张凤鸾，“这位是？”
“张凤鸾，我们另一个股东富乐投资的代表。”成子介绍道。
张凤鸾今天穿了一件深灰色的西装外套，里面是黑色的圆领T恤，不系领带，整个人看起来像是刚从咖啡馆出来，还没决定好是去上班还是去看场电影。
彭洪安打量了他一眼，大概是从这身打扮和“富乐投资代表”的身份里，品味出了什么。
伸手握住，“张总年轻啊。”
“不年轻了，”张凤鸾松开手，目光扫了一眼在座的人，嘴角带着一丝若有若无的笑意，“比在座各位可能都老，老的是心态。”
周蜜在旁边笑了一声，像是在配合这句玩笑，但目光一直在张凤鸾脸上转。
“这位是吴昊，我们负责生产的副总。这位是徐卓，财务总监。”
寒暄完毕，各自落座。
一条长桌，分列两侧，像楚河汉界的两军对垒，又像两家人坐下来谈彩礼。
成子扫了一眼，彭洪安居中，刘浩文在他右手边，周蜜在左手边，许辰坐在周蜜旁边。
自己这边，吴昊在右手边，徐卓在左手边，张凤鸾坐在徐卓旁边，正低头看手机，屏幕上好像是俄罗斯方块儿。
服务员送进来咖啡和茶水，瓷器碰撞发出清脆的响声。
彭洪安端起一杯咖啡，清了清嗓子。
“成总，咱们就不绕弯子了。上次见面，我们聊得很愉快，也交换了一些初步的想法。今天把这个局凑齐了，就是想往前推一推。”
他说“凑齐”的时候，目光很自然地扫过张凤鸾，然后又收回来。
成子点点头，端起茶杯，吹了吹浮在上面的茶叶，抿了口。
“彭总客气了。丰禾的态度一直是开放的，而且确实到了需要思考下一步战略的阶段，有机会能和哒能这样的国际巨头坐下来聊一聊，对我们来说，是一个重要的选项。”
他没有说“唯一”，也没有说“合作”，只是说“一个重要选项”，以及，“聊一聊”。
彭洪安听出了其中的微妙，笑了笑，没在意。
“那咱们就从最基础的开始聊？”他朝刘浩文点点头。
刘浩文从公文包里拿出一份装订好的文件，蓝色封面，印着哒能的Logo。他站起身，走到成子这边，双手递过来。
“李总，这是我们初步拟的一份合作框架。您先看看，有什么想法，咱们随时沟通。”
成子接过，没急着打开，只是放在桌上，手指在封面上轻轻敲了敲。
“彭总，在谈具体的合作框架之前，我有个问题，想先请教一下。”
“请讲。”
“哒能想和丰禾合作，看中的是什么？”成子看着彭洪安，“或者说，哒能希望在丰禾身上，得到什么？”
会议室安静了一瞬。
这个问题太直接，直接划开了所有客套和包装。
“成总这个问题，问得好，”彭洪安脸上的笑容没变，他身体往后靠，椅背发出轻微的“吱呀”声，“那我也就直说了，“哒能看中丰禾三点。”
“第一，品类互补。哒能在内地的食品布局，缺的就是丰禾这块拼图。有了丰禾的合作，我们在休闲食品、方便食品这个赛道上，就有了一个支点。”
“第二，渠道下沉。丰禾在下沉市场的渠道能力，是哒能短期内自己建不起来的。我们想学，也想用。”
“第三，一个成功的合作故事。哒能在内地这些年，做了不少项目，有成功的，也有不尽如人意的。我们需要一个新的、有分量的案例，来向总部、向市场、向消费者证明，哒能在是有长期价值的。”
他说得很坦率，但成子也知道，坦率本身就是一种策略。
当你把所有的牌都亮在桌面上，对方反而会开始怀疑：你亮出来的，是不是全部的牌？
成子没有表态，只是说，“彭总，您展开说说。”
“好。”彭洪安点点头，“先说品类互补，哒能在全球一百二十个国家有业务，年销售额超过四百亿欧元。我们在国内的布局，你大概也了解一些，我们对国内市场的承诺是长期的、坚定的。”
“但是，我们的短板也很明显。我们在饮料领域很强，但在食品领域，尤其是休闲食品、方便食品这些品类上，布局还不够。而这恰恰是丰禾的优势所在。”
成子听得很认真，但脸上没什么表情。
就听彭洪安继续道，“丰禾在卤制品、饼干、糖果、膨化零食、冷冻食品这些品类上，已经有了一线的市场地位。七大生产基地、自有冷链物流、奥运专供的资质，这些都是硬实力。”
“而在这上面，哒能能带给丰禾什么？最大的一个好处，就是技术。哒能在食品研发、品控体系、营养科学方面，有全球领先的经验。”
“比如，我们的饼干生产线，脂肪含量控制技术，业内没有第二家能做到。这些，丰禾可以直接用。”
说到这儿，彭洪安看了一眼刘浩文，刘浩文接过话头，“李总，就拿烘焙类产品上的技术来说，我可以举几个例子。”
“一个，面团发酵的温湿度闭环控制系统，这个我们已经在欧美市场验证了十年，能把次品率控制在千分之三以下。”
“还有，低GI饼干的配方工艺。这个国内市场还处在概念阶段，但欧洲已经很成熟了。你们奥运专供的苏打饼，如果配上这套工艺，在健康食品这个细分市场，能提前两到三年建立壁垒。”
“另外像冷链食品的复热口感保持技术。你们有冷链，但冷冻食品复热后的口感衰减，是整个行业的痛点。哒能有套专利技术，能把复热后的口感保持率做到百分之九十五以上。”
刘浩文说完，端起水杯喝了一口，动作不紧不慢，像是刚才说的只是一些最基础的东西。
成子在心里过了一遍。这些技术，听起来确实诱人，但他知道，技术转让从来不是请客吃饭。专利授权、技术使用费、排他性条款、共同开发的知识产权归属……哪个环节都能埋雷。
接着喝水的动作，给了身旁吴昊一个眼神。
吴昊会议，开口道，“刘总，那我想问问，你说的那套闭环控制系统，是在欧美的生产环境下验证的。国内的面粉蛋白质含量、气候湿度、设备精度，都和欧洲不一样。移植过来，适配成本大概是多少？周期多长？”
刘浩文看了吴昊一眼，大概是没想到一个管生产的副总，问出来的问题这么具体。
“适配周期，我们预估是六到八个月。”他说，“成本要看改造的深度，浅层适配，主要是软件参数调整，成本不高。但如果要深度整合，涉及硬件改造，那就要重新评估。”
“倾向哪种？”吴昊追问。
刘浩文犹豫了零点几秒，“这要看合作的深度。”
一句试探，让成子在心里记下了这个回答，“要看合作的深度”，意思就是，技术给多少，取决于股份拿多少。
彭洪安把话接回去。
“刚说的是互补，那么再说渠道。哒能在国内有超过一万两千个经销商网点，覆盖了几乎所有地级以上城市。在KA渠道、便利店系统、餐饮渠道，我们都有很深的关系。”
“而丰禾的渠道优势在下沉市场，在乡镇农村。哒能的渠道优势在城市，在现代通路。这两个渠道一旦打通，互补性非常强。”
刘浩文补充了一句，“这一点上，李总，比如你们的辣条、膨化零食，糖果这些，在下沉市场卖得好，但在城市的便利店系统，铺货率还不够。哒能可以帮你们铺进去。反过来，哒能的酸奶、饮料，在下沉市场也有增长空间，丰禾的渠道可以帮我们做深。”
听到彭刘二人说渠道，成子想到一个问题。
渠道共享，听起来是双赢，但实际上，谁的渠道更强，谁就在合作中占据主动。
丰禾的渠道在下沉市场，哒能的渠道在城市，如果真的打通，丰禾的产品进了城市，哒能的产品进了乡镇，表面上看是双向流动，但渠道的掌控权，会不会在这个过程中慢慢转移到哒能手里？
这不是杞人忧天。当年勒百世的渠道，就是这么一步步被哒能渗透的。等那位何老板反应过来，渠道里的人已经只认哒能不认他了。
成子刚想张嘴，就听张凤鸾忽然开口了，声音懒洋洋的，“彭总，我问个外行的问题。”
彭洪安看向他，“张总请讲。”
“渠道共享这个事，利益怎么分？比如，丰禾的产品进了哒能的渠道，要不要付渠道费？反过来，哒能的产品进了丰禾的渠道，渠道费怎么算？是互相免了，还是一笔一笔算清楚？”
这个问题问得很实在，甚至有点“外行”，因为真正做渠道的人都知道，这种事根本不可能“一笔一笔算清楚”。
但正因为算不清楚，才需要规则。没有规则，就是谁的谈判力强谁占便宜。
彭洪安笑了，“张总这个问题问到点子上了。具体的利益分配机制，当然要坐下来细谈。但哒能的态度是，公平、透明、可操作。我们不会在这种事上占合作伙伴的便宜。”
张凤鸾也笑了，“彭总，不是我不信任你啊，我见过太多公平透明可操作最后变成合同写了二十页谁也没看懂的例子。”
一直在偷瞄张凤鸾的周蜜接茬道，“张总，我说一句。哒能在全球做并购和合作，有一个基本原则，就是尊重本土团队、尊重品牌独立性。我们在巴拉特、巴西利亚、大毛这些新兴市场的合作案例，都证明了这一点。”
“我们的philosophy是，本土品牌有本土品牌的价值，不是所有东西都要global standard，关键是要找到那个balance，既能利用哒能的全球资源，又能keep住品牌自己的个性。”
一句话，让成子听的稀里糊涂的，转头向一旁的徐卓递过去一个求助的眼神。
徐卓凑到成子耳边，“philosophy，原则或者说是理念，global standard，统一标准，balance是平衡。”
“哦，哦，”成子点头，心里嘀咕，这婆姨话说的挺好听，可到底想说个甚？
张凤鸾似乎有同感的替成子把话说了出来，“周总说得真好，但我没听懂。”
周蜜先是愣了一下，然后笑起来，冲张凤鸾眨了眨眼，“张总真幽默。”
“我不是幽默，”张凤鸾耸耸肩，“我是真的没听懂。你刚才说的那些词，单独拎出来我都认识，拼在一起就不太明白。要不，你举个例子？比如，哒能在哪个国家的合作案例，最能体现你说的这个balance？”
周蜜的笑容僵了零点几秒，但很快就恢复了
“比如，我们在巴西收购的那家饼干公司，”她说，“收购之后，我们保留了原来的管理团队，只是在供应链和研发上做了整合。用了三年时间，把它的市场份额从百分之十二提升到了百分之二十三。”
“哦~~~~那原来的创始团队呢？还在吗？”
“那家公司是家族企业，创始人年纪大了，收购后就退休了。但他的儿子还在管理层，负责产品研发。”
“儿子啊，那挺好的。”张凤鸾说完，举了举手，“我问完了，彭总，您继续。”
对话的主动权又回到了彭洪安手里。
“既然成总和各位都提到了渠道，我再说一点，”彭洪安说，“哒能的品牌影响力和全球网络，能帮助丰禾的产品走出国门。”
“我们的产品已经走出国门了。”成子说。
彭洪安笑着摇头，“李总，我说的走出国门，和你理解的，可能不是一个量级。丰禾的产品现在是出口到高丽、脚盆、红空、东南亚.....这很好。但哒能能帮你们进的是欧美这些高价值市场。”
“这些市场的准入门槛高，法规复杂，渠道壁垒强。靠自己一家一家去啃，不是不行，但成本太高、周期太长。和哒能合作，可以走捷径。”
成子问，“走捷径的意思是？”
彭洪安说，“比如，我们的经销商网络。哒能在欧洲有超过三十万家零售终端，在北美有十五万家。丰禾的产品，可以借着这个网络，直接上架。”
“再比如，我们的本地化团队。哒能在每个主要市场都有熟悉当地法规、渠道、消费者偏好的团队。这些资源，丰禾如果自己建，得花费多少精力和财力？成总？”
成子点了点头，没反驳。
这些确实是人家的优势，他不犟。问题是，这些优势的代价是什么？
天下没有免费的午餐。哒能不是慈善机构，它愿意拿出这些资源，就一定有它的算盘。
这笔账，不能只看收入，还要看成本，不仅仅是财务成本，还有战略成本。
成子正琢磨着彭洪安的出牌，徐卓在边上举手，“彭总，我有个具体的问题。如果，假设合作达成，丰禾的产品进入哒能的海外渠道，结算货币、账期、汇率风险，这些怎么安排？”
彭洪安看了徐卓一眼，没想到这人会这么问，那目光里多了一丝认真。
“结算货币，可以谈。主流货币我们都接受，人民币也在考虑范围内。账期，要看具体的渠道和客户，一般来说，海外KA渠道的账期在六十天到九十天之间。汇率风险，我们可以设计对冲机制，双方共担。”
徐卓在本子上记了几笔，又问，“哒能在欧洲的渠道，对供应商有什么准入门槛？比如，社会责任审计、碳排放要求、包装材料的环保标准？”
彭洪安这回没有立刻回答，而是看了刘浩文一眼。
刘浩文凑过来，“欧洲市场对供应商的要求确实比较高。社会责任审计，主要是看劳工权益、工作环境、供应链透明度。碳排放，目前还是自愿性的，但欧盟在酝酿相关的法规，预计三到五年内会落地。包装材料的环保标准，这个已经有明确的规定，比如，某些一次性塑料制品会被限制或禁止。”
“恕我直言，目前这些标准，丰禾现在不一定全满足，但哒能可以帮助你们逐步达标。这也是我们合作的价值所在。”
成子心里想，这话翻译过来就是：你现在不够格，但我可以帮你变得够格。前提是，你得跟我合作。
彭洪安此时看向成子，“成总，我的意思表达了，说了这么多，我也想听听您的想法。丰禾对合作的期待是什么？底线在哪里？我们好往一起凑。”
成子点点头，“感谢彭总和各位的坦诚，我也说说我，或者说是丰禾的想法。”
“彭总刚才说的那些，技术、渠道、市场......坦率地说，有些东西，确实对丰禾有吸引力。”
“但是，”他话锋一转，“合作这件事，对丰禾来说，不是做加法，是做乘法。加法的意思是，我有八十，你有二十，加起来一百。乘法的意思是，你中有我，我中有你，最后出来的东西，不是一加一等于二，而是一加一大于二。”
“为什么这么说，因为，丰禾不缺钱。”
“我们的财务状况，徐卓最清楚。负债率常年控制在个位数，现金流充沛，七大生产基地全部是自有资金建设。说句不客气的话，丰禾现在不需要融资。”
“那丰禾缺什么？”成子自问自答，“缺时间。缺把研发成果转化成产品的时间，缺把渠道铺开的时间，缺把一个全国品牌做成国际品牌的时间。”
“哒能如果能在这些方面帮我们省时间，我们欢迎。但如果合作的结果，是丰禾为了省时间而失去了对自己命运的掌控，那这个时间，我们不省。”
他说完，端起水杯，喝了一口，会议室里安静了好一会儿。
打破沉默的是许辰。
“李总，容我插一句。”
成子看向她。
“我在投资机构做了这么多年，见过很多并购和合作的案子。”她说，“我发现一个规律：那些最后做成的合作，不是因为双方都满意，而是因为双方都觉得，不合作的风险比合作的风险大。”
“你刚才说的那些，财务健康、现金流充沛、自有资金建等等，这些都说明，丰禾现在没有不合作就会死的压力，这是你的底气。”
“但是，李总，你有没有想过，不合作的风险是什么？”
成子直起腰，“许总，你说。”
“风险是，时间不等人。”许辰说，“丰禾现在的增速很快，但国内的食品饮料市场，每年都有新的玩家进来。你今天有七大基地，明天可能就有人建八个。你今天有奥运专供，明天可能就有人拿世博专供。”
“丰禾现在的优势，不是不可复制的。你在跑，别人也在跑。你想省时间，别人也想省时间。哒能不是唯一一个能帮你省时间的合作伙伴，但它可能是最有实力的那一个。”
“如果你拒绝了哒能，而你的竞争对手接受了哒能，到时候，你的处境会怎么样？”
她说这话的时候，语气很平，像是在陈述一个数学公式。
这算什么，威胁么？成子想起李乐在电话里说的话：谈归谈，拖归拖。谈的过程中，把咱们自己的事，该办的办了。
“许总，你这个提醒，我记下了。”成子说，“但我也想问一句，你说的是如果竞争对手接受了哒能。问题是，哒能会接受我的竞争对手吗？”
他看向彭洪安。
彭洪安笑了，“李总，你这是将军了。”
“不是将军，”成子说，“是请教。我想知道，在哒能眼里，丰禾是唯一的选项，还是选项之一？”
这个问题，问得很刁。
如果说“唯一的选项”，那哒能的谈判地位就弱了，丰禾可以抬价。如果说“选项之一”，那丰禾的地位就弱了，随时可能被替换。
彭洪安没有被这个问题难住。
“李总，在商业世界里，没有什么是唯一的。”他说，“但有些事情，是有最佳时机的。哒能认为，现在和丰禾合作，是最好的时机。错过了这个时机，对双方都是损失。”
回答得很漂亮，什么都没说，又什么都说了。
成子知道和彭洪安这种老狐狸就这个问题聊下去，聊不出什么锯沫来。扫了眼对面的几人。
“诸位。我有个疑问。”
“请说。”
“哒能进入国内这么多年，投资、合作的企业不少。勒百世、正广和、毅力，还有现在和哇嘎嘎的.....官司，”成子顿了顿，目光扫过对面四个人，“这些企业，在哒能进入之后，有的市场份额萎缩了，有的从盈利变成亏损，有的创始团队离开了。我想知道，哒能如何保证，同样的事情不会发生在丰禾身上？”
问题像一颗石子投入平静的湖面，涟漪瞬间荡开。
彭洪安脸上从一开始就挂着的笑容终于淡了一些。
他端起咖啡，喝了口。放下杯子时，杯底和托盘碰撞，发出“叮”的一声轻响。
“成总这个问题，很尖锐，但也确实是我们需要面对的。”
“首先，我要说，每一家企业的情况都不一样。勒百世的问题，有当时市场环境变化的原因，也有他们自身战略调整不及时的原因。比如郑广和、毅力，更多是产品老化，跟不上消费升级的趋势。”
“至于哇嘎嘎......那是个特殊情况。双方在合作初期，对某些条款的理解有分歧，现在正在通过法律途径解决。但这不代表哒能的合作模式有问题。”
他说得很圆滑，把责任推给了市场、推给了企业自身、推给了“特殊情况”，唯独没有提哒能在其中的角色。
成子没接话，看着他，等他说下去。
“但成总你的担心，我理解。”彭洪安伸手一指成子面前那份没打开的文件夹，笑了起来。“所以，在和丰禾的合作上，不如看看我们的诚意。”
“这里，有方向、未来、希望，丰禾的，哒能的，以及，个人的。”
。。。。。。
服务员给会议室里的众人重新倒上水，轻轻的关上门。
门内，刘浩文的声音响起。
“.....我们初步设想，是成立一家合资公司。哒能和丰禾共同出资，各占一定股份。这家合资公司，独立运营，有独立的董事会和管理团队。”
“哒能主要提供三样东西，技术、管理和国际渠道。丰禾主要提供三样东西：品牌、现有渠道和本土运营经验。”
“在合资公司的治理上，我们建议采用现代企业制度。董事会席位按股权比例分配，重大决策需要三分之二以上董事同意。日常经营管理，由合资公司CEO负责，CEO人选由董事会共同任命。”
刘浩文说到这里，停了一下，看向成子。
“成总可以继续担任合资公司的董事长，丰禾现有的管理团队，只要愿意，都可以进入合资公司。哒能不参与具体经营，只派驻财务总监和一名技术顾问，确保投资安全和技术的顺利导入。”
说得很完美，几乎无懈可击。
独立运营、保留品牌、现有团队可以进入、不参与具体经营——每一条都像是在回应成子刚才的担忧。
但成子知道，魔鬼在细节里。
“股权比例呢？”他问。
彭洪安和刘浩文交换了一个眼神。
“我们初步建议，哒能持股51%，丰禾持股49%。”刘浩文解释，“这个比例，既能确保哒能对合资公司的战略方向有影响力，又能保持丰禾的积极性。而且，51%和49%，在董事会表决权上，差别不大，关键决策还是需要协商。”
“51%……”成子重复了一遍，笑了笑，“那合资公司的控制权，就在哒能手里了。”
“从法律意义上，是的。”刘浩文承认得很坦然，“但实际运营中，我们更看重专业团队的决策。哒能在全球有上百家合资公司，我们的经验是，控股但不控权，把专业的事交给专业的人。”
话说得很好听，但成子心里清楚，法律意义上的控制权，就是最终的控制权。当利益发生冲突时，51%的那一方，有最终决定权。
他没急着反驳，而是转向另一个问题。
“估值呢？丰禾的资产、品牌、渠道，作价多少？哒能出资多少，占这51%？”
这次是许辰开口了。
她从精致的爱马仕包里拿出一个牛皮纸袋，从里面抽出一沓资料。
“我们请第三方机构做了初步评估。”她翻开一份报告，推到成子面前，“根据丰禾过去三年的财务数据、市场占有率、品牌价值、渠道网络，以及未来的增长潜力，我们对丰禾的整体估值，是80亿元人民币。”
80亿。
成子心里动了一下。
2005年丰禾的销售额接近70亿，今年预计能到80亿。按食品行业通常1.5到2倍的市销率来算，80亿的估值，不算高，但也不算低。至少比上次彭洪安私下说的那个20亿，多了三倍。
但问题不在这里。
“许总，好像，没经过我们同意？”成子把手里的报告递给徐卓。
许辰脸上浮现出恰当，歉意的笑，“是，这方面是没有能和李总沟通，不过，这些只是一份通过丰禾公开的资料和数据得来的估算，算不得正式的评估，但我相信，这个数字，基本能反映真实的情况。”
成子摇了摇头，“80亿，是丰禾全部资产的估值，还是准备注入合资公司的那部分资产的估值？”他问。
许辰回道，“李总问到关键了。这80亿，是丰禾集团的整体估值。但合资公司，我们建议只注入丰禾的饮料业务和部分食品业务。卤蛋、辣条、饼干这些成熟业务，可以留在丰禾集团体内，不进入合资公司。”
“为什么？”
“因为合资公司要聚焦。”彭洪安接话，“饮料业务是丰禾的增长引擎，也是哒能最擅长、最感兴趣的领域。我们把资源集中在这块，可以快速做大。至于成熟的食品业务，利润稳定，但增长空间有限，放在合资公司里，反而会拖累估值。”
他说得合情合理，但成子几人终于听到了哒能的真实意图。
哒能最想要的，是丰禾的饮料业务。
这块业务增长快，市场空间大，而且和哒能现有的产品线有协同效应。而且，按照李乐之前的分析，哒能正处在在和哇嘎嘎的拉锯之中，急于寻找一个“替代品”或者“备胎”，三个理由。
一、不希望在国内饮料市场的布局受到影响，二、利用丰禾施压，三、如果那边胜了，一举两得。
而至于卤蛋、辣条这些，哒能可能看不上，或者觉得价值不大。
“那合资公司的估值怎么算？”徐卓看过报告之后，问道。
许辰看向他，推了推眼镜。
“如果只注入饮料业务和部分食品业务，这部分资产的估值，我们初步测算在50亿左右。哒能出资25.5亿，占51%。丰禾以这部分资产出资，占49%。”
“那剩下的30亿资产呢？”徐卓追问。
“留在丰禾集团。”彭洪安说，“这部分资产，丰禾可以继续独立运营。如果未来有需要，也可以考虑进一步合作。”
话说得很漂亮，但成子听出了潜台词。
哒能用25.5亿，拿到了丰禾最值钱、增长最快的业务的控制权。剩下的业务，虽然估值30亿，但增长慢，未来价值可能不增反降。
而且，一旦饮料业务被哒能控制，丰禾就失去了增长引擎。剩下的业务，就像没了头的蛇，再折腾也翻不起大浪。
到时候，哒能如果想收购剩下的部分，价格就好谈了。
典型的“分而治之”。
会议室里安静下来，只有空调出风口细微的风声。
窗外的阳光又往西偏了一些，一道光正好照在会议桌中间，把那份蓝色的合作框架照亮。封面上的哒能Logo，在光线下泛着冷冽的光。
“彭总，”成子点了点那份草案，“这个，听起来很完整。但我有几个顾虑，想听听您的看法。”
“请讲。”
“第一，估值。50亿的估值，是基于什么做出的？丰禾的饮料业务，去年销售额15亿，今年预计能到25亿，增长率超过60%。按照这个增速，明年就能到40亿。50亿的估值，相当于1.25倍的市销率，这个倍数，在快速增长的消费行业，不算高。”
他没说“低”，只说“不算高”，留了余地。
彭洪安笑了笑，“成总对资本市场很了解。1.25倍的市销率，确实不算高，但也不低。我们要考虑的是合资公司未来的盈利能力，而不只是销售额的增长。”
“饮料行业的净利润率，通常在8%到12%之间。按10%算，25亿销售额，净利润2.5亿。50亿估值，相当于20倍市盈率。这个倍数，对于一家还没有证明自己持续盈利能力的企业来说，是合理的。”
他说得没错。20倍市盈率，对于一家成长型企业，确实不算低估。
但成子要的不是“合理”，是“溢价”。
“第二，控制权。51%和49%，在董事会表决权上，差别不大。但有些关键决策，比如增资、股权转让、修改章程，需要三分之二以上同意。这意味着，只要哒能不同意，这些事就做不成。丰禾虽然占49%，但没有否决权。”
“这是公司治理的标准设计。”刘浩文解释，“是为了保护所有股东的利益。”
“但也会让人陷入被动。”徐卓插话，“如果合资公司需要增资，哒能不同意，丰禾要么跟投，稀释股权，要么不跟，股权被稀释。无论哪种，丰禾都会受损。”
问题一个比一个尖锐。
彭洪安脸上的笑容终于有些挂不住了。
他身体前倾，双手握拳，和成子对视。
“成总，我理解你的担心。但合作，本来就是互信和妥协的过程。哒能拿出真金白银，投入技术和管理，是希望合资公司成功。我们没有必要去做损害合资公司、也损害自身利益的事。”
他说得很诚恳，但成子知道，在商业世界里，“没有必要”不等于“不会”。
当利益足够大时，所有的“没有必要”都可能变成“有必要”。
“第三，”成子没接他的话，“品牌。合资公司用哪个品牌？丰禾，还是哒能旗下的某个品牌？还是新创一个品牌？”
品牌，是这场谈判中最敏感、也最重要的问题。
谁控制了品牌，谁就控制了企业的灵魂。
会议室的空气有些僵住，只有张凤鸾，低头摸出手机，笑了笑，奇奇咔咔的按键声，在屋里飘着。
最后还是周蜜出了声。
“我们建议，合资公司使用双品牌战略。”她说，“在现有产品线上，继续使用丰禾品牌，维持消费者的认知。在新开发的产品上，可以引入哒能旗下的国际品牌，比如evian、Volvic，提升产品的高端形象。”
“那品牌的所有权呢？”成子追问。
“品牌所有权，归合资公司。”彭洪安说，“这是标准做法。如果品牌归某一方所有，另一方投入资源去做大品牌，会有被踢出局的风险。”
他说得对，但成子不这么想。
“丰禾品牌，是我们用了十几年时间，一点一点做起来的。它的价值，不只体现在销售额上，更体现在消费者心里。”他看着彭洪安，眼神坚定，“这个品牌，不能进合资公司。”
会议室里的空气，骤然绷紧。
彭洪安脸上的笑容消失了。他靠在椅背上，一只胳膊枕着扶手，一只胳膊搭在桌沿儿，两根手指不停的搓着笔杆。
“成总，”彭洪安收回手，正色道，“如果品牌不进合资公司，那哒能投入资源做大这个品牌，动力在哪里？我们做大了品牌，品牌价值提升了，但品牌不属于合资公司，那我们图什么？”
成子则身体前倾，目光直视彭洪安。
“彭总，我们可以换一种思路。”
“你说。”
“品牌所有权归丰禾，但合资公司拥有品牌的永久免费使用权。同时，在合资公司的股权结构上，可以做出调整。丰禾以品牌使用权出资，折算成一部分哒能的股权。这样，哒能的现金出资可以减少，但股权比例不变。”
这个方案，是李乐在电话里和他推演过的，以品牌不出让，但通过品牌使用权，降低哒能的现金出资压力，同时保住丰禾对品牌的所有权做牌打出去，看哒能的反应。
哒能股权比例不变，丰禾的品牌使用权作价注入合资公司，但不占股权，相当于白送。
表面上，哒能赚了。用更少的钱，拿到了同样的股权。
但深层次，丰禾保住了品牌。品牌所有权在手，未来就有翻盘的底牌。
而且，品牌使用权作价多少，这个数字很有讲究。不高，不会让哒能觉得占了太大便宜而生疑，不低，体现了品牌的价值。
“品牌使用权，作价多少？怎么算？”刘浩文问。
徐卓回道，“可以请第三方评估机构测算不是么？用丰禾品牌的无形资产价值，作为永久免费使用权的对价，是合理的。”
彭洪安的目光在成子脸上扫过，又扫过张凤鸾、吴昊、徐卓。
他在评估。评估这个方案的背后，到底藏着什么。
“成总，”他忽然笑了笑，“这个方案，很有创意。但我需要时间，和总部沟通。”
“理解。”成子点头，“本来就需要慎重。”
谈判进行到这里，已经过了两个多小时。
窗外的阳光渐渐斜了，从西边的窗户照进来，把每个人的影子拉得很长。会议室里的空气，因为长时间的紧绷，显得有些滞重。
彭洪安看了眼手表，下午四点二十。
“成总，除了刚才说的这些，关于合资公司的具体运营，我们也有一些初步设想。”他换了话题，语气轻松了一些，“比如，技术导入的时间表、管理团队的组建、国际渠道的拓展……”
接下来的一个小时，双方进入了更具体的讨论。
刘浩文详细介绍了哒能的技术储备，从无菌灌装到膜分离技术，从益生菌研发到风味调配。
吴昊听得很认真，不时提问。问题都很专业，关于设备兼容性、工艺参数调整、质量控制标准。刘浩文一一解答，但有些问题，需要转头问彭洪安，或者承诺回去后发详细资料。
徐卓则更关注财务细节。
合资公司的资本结构、资金使用计划、利润分配机制、税务安排。他问得很细，细到让周蜜有些招架不住。
“徐总，有些细节，等框架协议定了，我们再谈不迟。”
“财务细节不明确，框架协议签了也可能执行不下去。”徐卓寸步不让。
谈判就像一场精心编排的舞蹈，进两步，退一步，旋转，再进。
每一个话题都像剥洋葱，剥开一层还有一层，剥到最后，什么都没有，只剩下刺鼻的气味和满脸的泪。
每个人都在试探对方的底线，也在守护自己的阵地。
这就是谈判。你亮出你的诱饵，我亮出我的鱼钩。你看我的鱼钩，我看你的诱饵。谁也不先咬。
张凤鸾后来几乎没再说话。他坐在那里，一会儿看手机上的棋谱，一会儿看窗外的天色，像一个被家长带来参加聚会的孩子，百无聊赖，只想早点回家。
但成子知道，他把该听的全听进去了。
六点半，天还没全黑，但窗外的路灯已经亮了。
成子看了一眼墙上的钟，转过头，“彭总，要不咱们今天先聊到这儿？”
他说这话的时候，像是在跟老朋友说“改天再聚”，既没有急着结束的仓促，也没有恋恋不舍的拖沓。
彭洪安也看了看表，“好，今天聊得很深入，也很有成果，需要确认的东西也很多，但大方向，我觉得我们是有共识的。”
成子点头，“合作是双向选择，需要时间磨合。但愿，今天只是开始。”
“对，开始。”彭洪安站起来，伸出手，“那接下来，我们各自准备。我们会尽快把今天的讨论整理成会议纪要，发给您。您这边有什么想法，随时沟通。”
“对了，几位远道而来，”成子指了指窗外，“我做东，安排尝尝我们长安的特色？”
“那太好了。早就听说长安的美食多，一直没机会好好尝尝。”
握手，松开。礼仪性的微笑，恰到好处的眼神交流。
一切都很完美，完美得像排练过无数遍的舞台剧。
周蜜合上笔记本，刘浩文收起文件夹，许辰站起来的时候，张凤鸾正好也站起来，两个人目光碰了一下。
“张总，今天听你说话，很有意思。”
“许总，我都没怎么发言，全程都在听你说。”
“听比说难。会说的人多，会听的人少。”
“是吧。”
一行人出会议室，成子走在最前面，彭洪安在他旁边，两个人并排走着，说着一些无关紧要的闲话，长安的天气、泡馍性价比高不高、兵马俑值不值得去看。
看起来像是一起吃过很多次饭的老朋友，而不是几个小时前还在互相试探的谈判对手。
谈的时候，寸步不让。谈完了，把酒言欢。
“谁要是把谈判桌上的情绪带到饭桌上，那就是真露了怯。”成子记得李乐说的话。
电梯门打开的时候，成子侧身让彭洪安先进。
彭洪安笑着摆了摆手，“李总先请。”
“客随主便，你就别跟我客气了，”成子说，“你们先上去喝口水，我们在楼下见？”
“好。”
电梯门关上，成子站在原地，等电梯的数字跳到八楼，才转身，看向身后三人。
“怎么样？”
“技术是真有，但藏着掖着，关键的不说。”
“财务模型有水分，市场的盈利预测太乐观。”
张凤鸾打了个哈欠，“戏演得不错，但眼神骗不了人。那个彭洪安，看你的眼神，像看砧板上的肉。”
“那你猜我哥会咋说？”
“李乐？”张凤鸾想了想，模仿着长安话，“伲娃给额省点儿招待费！！”
“哈哈哈哈~~~~”